德宏汽车电子(浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2019-057

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月15日分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，现将相关内容公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2019年7月15日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票及调整回购价格和数量的议案》。

鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足，同意公司为符合解锁条件的19名激励对象办理第二期解锁手续，解锁的比例为其2017年获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为864,864股。

二、本次回购注销限制性股票的原因、回购价格和数量说明

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1、公司实施的2017年限制性股票激励计划中，其中激励对象潘文宇已经因个人原因辞职离开公司，根据《2017年激励计划》的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

2、公司实施的2018年限制性股票激励计划中，其中激励对象张映明和倪祖伟已经因个人原因辞职离开公司，根据《2018年激励计划》的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。张映明的回购注销事宜曾于2019年3月18日公司召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，后因实际执行中需分步实施，现由于公司近期公积金转增股本等原因，按照有关要求需调整回购价格和数量。

（二）本次回购注销限制性股票的回购价格和数量调整说明

1、回购价格调整

(1)公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《2017年半年度利润分配预案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（99,600,000股），以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增2股，同时每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。公司2017年半年度利润分配方案已于2017 年9月21日实施完毕。

(2) 公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年年度利润分配预案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（121,761,000股），每10股派发现金红利 2元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增2股。公司2017年年度利润分配方案已于2018年6月12日实施完毕。

（3）公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年年度利润分配预案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（145,938,960股），每10股派发现金红利 5元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增4股。公司2018年年度利润分配方案已于2019年6月5日实施完毕。

①根据公司《2017年激励计划》的规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由14.56元/股调整为7.2222元/股。

个人原因辞职的激励对象回购注销限制性股票的回购价格为上述调整后的回购价格(7.2222元/股)。

②根据公司《2018年激励计划》的规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由11.97元/股调整为7.125元/股。

个人原因辞职的激励对象回购注销限制性股票的回购价格为上述调整后的回购价格(7.125元/股)。

2、数量调整

（1）鉴于公司2017年半年度、2017年年度、2018年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年激励计划》的规定，本次回购注销潘文宇所持有已获授的限制性股票的数量由21,000股调整为42,336股。

（2）鉴于公司2017年年度、2018年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018年激励计划》的规定，本次回购注销张映明所持有的已获授的限制性股票的数量由150,000股调整为252,000股。

（3）鉴于公司2017年年度、2018年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018年激励计划》的规定，本次回购注销倪祖伟所持有的已获授的限制性股票的数量由36,000股调整为60,480股。

（三）本次回购的资金总额及来源

1、公司将以自有资金回购潘文宇所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购资金总额为305,760.00元。

2、公司将以自有资金回购张映明所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购资金总额为1,795,500.00元。

3、公司将以自有资金回购倪祖伟所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购资金总额为430,920.00元。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

截止2019年6月30日公司的总股本为204,314,544股，因此，本次回购注销完成后，公司总股本将由204,314,544股变更为 203,959,728 股。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 重大影响。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

五、独立董事意见

鉴于公司激励对象潘文宇已经因个人原因辞职离开公司，根据《2017年激励计划》的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。激励对象张映明和倪祖伟已经因个人原因辞职离开公司，根据《2018年激励计划》的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。我们同意对此部分股份按照激励计划中对回购事项的规定实施回购注销。

六、监事会意见

监事会认为：鉴于公司激励对象潘文宇已经因个人原因辞职离开公司，根据《2017年激励计划》的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。激励对象张映明和倪祖伟已经因个人原因辞职离开公司，根据《2018年激励计划》的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。我们同意对此部分股份按照激励计划中对回购事项的规定实施回购注销。

七、法律意见书的结论性意见

律师认为：德宏股份本次回购注销及本次调整符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》与《2018年限制性股票激励计划》的规定; 德宏股份就本次回购履行了现阶段所必要的法律程序, 德宏股份应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2019年7月15日