黄粱一场梦(价格谈不拢 麦趣尔“双高”并购终究黄了)

超长期停牌、挤牙膏式回复问询函、几易其稿的并购方案……麦趣尔收购手乐电商的“双高并购”最终结局还是黄粱一场梦。2月17日晚间，麦趣尔公告，公司与交易对方预计无法在法律法规规定的期限内就手乐电商的资产估值、作价方案调整达成一致意见，拟终止本次发行股份购买资产。

麦趣尔牵线手乐电商始于2018年6月15日，当日公司首次透露出并购重组的愿景，并且第一次将并购标的手乐电商浮于纸上。但公司实际上早在6月8日已经停牌，彼时停牌缘由公司表示是因控股股东质押的股票出现平仓风险。

也因此，市场流传着公司收购手乐电商疑似是停牌避险，为大股东争取时间的声音。随后大股东补充质押暂缓了平仓危机，但公司想通过并购，“做大做强”的心仍然覆水难收。

对于布局线上模式，麦趣尔可谓费劲心思，早在2017年就曾筹划以配股再融资的方式计划建设互联网平台，但2018年5月，公司在遭证监会多轮问询后，主动终止了配股计划。仅仅过了一个多月，公司再次闯关，计划通过手乐电商布局互联网平台，然而最终结局还是自行终止。

根据2018年12月25日披露的预案修订稿中，麦趣尔拟向手乐电商的股东上海克恩顿发行股份，收购其持有的手乐电商40.63%股权，手乐电商的股东全部权益价值预估值为3亿元，评估增值率高达616.22%。

此番收购过程中，交易所对标的方的业绩提出质疑，要求公司说明手乐电商营业收入及净利润大幅增长毛利率持续上升，经营活动产生的现金流量净额波动较大的合理性，并要求公司说明报告期现金流量与营业收入、净利润的匹配性。

此外，交易所对公司此番并购所产生的商誉问题也进行了关注，公司在回复函中表示，麦趣尔收购手乐电商40.63%股权将产生商誉11706.04万元，占麦趣尔2018年6月30日未经审计总资产的7.96%，占未经审计净资产的10.05%。

根据手乐电商的业绩承诺，其2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1900万元、2400万元、2700万元、3600万元。

然而，手乐电商此前多年连续亏损，且亏损额度不断放大。2014年、2015年、2016年，手乐电商分别亏损2144万元、998万元、7229万元。在2016年亏损剧增后，手乐电商2017年戏剧性扭亏为盈，当年实现营收2.08亿元，净利润1123万元。

麦趣尔痴迷并购，疗效又如何？公司在今年的业绩预告中给出了答案，2018年业绩预计亏损8500万元至17000万元，主因是公司2015年收购浙江新美100%股权出现了业绩滑铁卢，预计需计提商誉减值准备金额为5000万元至12985万元。

从财务角度来看，无疑麦趣尔此前收购浙江美心的结局并不美好，此番公司“双高并购”（高溢价、高业绩承诺）手乐电商流产，长期来看，对投资者来讲，也未必是一件坏事。