许盈(重磅证监会，同意)

许盈 孙翔峰

1月17日晚间，证监会正式核准国泰君安吸收合并海通证券。

这意味着，历时四个多月，“国泰君安+海通证券”合并重组正式通关。

证监会正式批复

证监会官网显示，中国证监会同意国泰君安证券以新增59.86亿股股份吸收合并海通证券，并核准国泰君安发行股份募集配套资金不超过100亿元。吸收合并完成后，海通证券依法解散，原海通证券分支机构变更为国泰君安分支机构。

同时，证监会核准国泰君安成为海富通基金、富国基金和海通期货的主要股东，并同意上海国际集团成为海通期货的实际控制人。国泰君安需在1年内制定并上报具体整合方案，确保客户合法权益不受损害，维护社会稳定。

就在1月9日，国泰君安、海通证券发布公告，本次合并重组获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过，这也是2025年首个成功过会的并购重组项目。后续，按照行政审批程序，两家公司将向中国证监会提交注册申请。

国泰君安、海通证券均为大型综合性金融机构，在资本规模、盈利水平、综合实力等方面已经达到行业领先，在推动金融改革开放、金融服务实体经济等方面发挥着重要作用，是“金融强国”建设的积极参与者。作为新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，是中国资本市场史上规模最大的“A+H”双边市场吸收合并、上市券商最大的整合案例，此次合并重组被视为具有标杆和示范意义的典型案例，是打造国际一流投行的重要举措。

根据截至2024年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归母净资产3267亿元、净资本1774亿元，均位居行业第一。根据双方2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。在财富管理、投资银行、投资管理、国际业务等领域，合并后公司综合实力均处于全面领先地位。

1月13日晚间，海通证券发布了董事长周杰辞职的公告。同时，公司同意由董事兼总经理李军代为履行董事长、法定代表人等职责。

海通证券同时在公告中表示，公司董事会将继续推进与国泰君安的合并工作，强化功能定位，对标国际一流，加快向具备国际竞争力与市场引领力的投资银行迈进，为资本市场、证券行业创新发展注入强劲动力。

历时四个多月正式“通关”

回顾合并历程，从停牌筹划重大资产重组到证监会批复，“国泰君安+海通证券”仅用了四个多月时间。

国泰君安、海通证券于2024年9月5日双双发布停牌谋划重大资产重组公告，拉开重组序幕。随后，两家公司于10月9日发布合并重组相关预案及联合公告，11月21日发布合并重组报告书及联合通函，12月13日召开股东大会审议通过各项议案，仅用时3个月就完成了全部公司治理程序。

2024年12月16日，中国证监会接收关于国泰君安证券《证券公司合并核准》的申请，以及关于海通证券《证券公司停业、解散、破产核准》的申请。12月22日晚，两家公司公告，近日香港证监会已批准国泰君安作为存续公司，在本次合并后成为海通证券相关境外子公司大股东。12月23日晚，两家公司公告合并重组申请正式获得中国证监会及上交所受理。

2024年12月30日晚间，国泰君安、海通证券同步披露关于本次合并重组审核问询的回复报告，就上交所提出的关于合并重组交易目的及整合管控、交易定价、现金选择权等投资者权益保护措施、配套募集资金等问题逐一作出答复，并披露大量关键细节。从收到上交所问询函到两家公司披露问询回复仅用时4天。

再到今年1月2日，上交所并购重组审核委员会发布审议会议公告，宣布审议会议安排。1月9日，上海证券交易所并购重组审核委员会发布公告称，国泰君安发行股份购买资产的交易符合重组条件和信息披露要求。两家公司合并重组成为2025年首个成功过会的并购重组项目。

责编：战术恒

校对：廖胜超